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为进一步规范商业银行代理保险业务，切实保护客户的合法权益，促进该业务规范健康有序发展，中国银监会于2010年11月1日发布了《关于进一步加强商业银行代理保险业务合规销售与风险管理的通知》（下称《通知》），旨在规范商业银行代理保险业务，确保将“合适的产品卖给合适的客户”。
一、《通知》出台背景及意义
近年来，商业银行和保险公司虽在合规销售、服务客户、创造价值等方面取得了一定的进步，但仍然存在一些突出问题，如部分银行存在着将保险产品介绍成储蓄产品等不适当销售行为，复杂类保险产品的风险测评、投保提示、引导客户抄录有关声明等制度不能得到有效执行，损害了客户的合法权益，甚至引发了客户与商业银行之间的法律纠纷。这些问题急需出台新的规定加以规范，否则，银行代理保险业务的销售品质和后续服务的质量将难以保证。《通知》以充分保护客户利益为基本原则和主线，是银监会对银行代理保险业务监管所推出的新政。它有利于保护金融消费者的合法权益，有利于促进商业银行的审慎经营，防止错误销售和销售误导及由此引发的投诉，有利于促进银行代理保险业务的长期健康发展，实现商业银行、保险公司和客户的共赢。
二、《通知》的主要内容
（一）慎选合作伙伴，从源头上保证商业银行提供满意服务
《通知》从以下几方面对慎选合作伙伴作出规定，以从源头上保证商业银行提供满意服务：一是制定统一标准，要求由总行制定统一的准入、退出和持续性合作的相关规定，对合作主体、方式和内容进行统一管理和授权（第11条）；二是开展尽职调查，要求对拟建立或已建立代理合作关系的保险公司，从公司治理状况、财务状况、偿付能力充足状况、内控制度健全性和有效性、近两年受监管机构处罚情况以及客户投诉处理情况等方面进行审慎尽职调查，确保合作伙伴不存在违规行为或对其调查结果合格（第11条）；三是限制合作数量，要求每个网点原则上只能与不超过3家保险公司开展合作，如超过3家，应向当地银监会派出机构报告（第13条），这是业界所称的“1对3”合作模式；四是实施动态监测，要求持续关注和评估保险公司合作状况，定期评价其合规经营、售后服务、产品宣传、培训以及投诉处理等，持续关注其公司治理状况、财务状况、偿付能力充足状况、内控制度健全性和有效性、近两年受监管机构处罚情况客户投诉处理等相关情况，如发现存在违规行为和重大风险的，要停止与其合作（第13条、第21条）；五是加强产品管理，要求审慎选择符合监管要求的保险产品，并根据产品风险等级设定不同销售门槛（第4条、第8条）。
（二）强调合规责任，从细节上杜绝商业银行实施不当行为
《通知》从以下几方面对强调合规责任作出规定，以从细节上杜绝商业银行实施不当行为：一是确立基本原则，要求开展代理保险业务应当遵循公开、公平、公正的原则，向客户充分揭示保险产品特点、属性和风险（第2条）；二是禁止误导销售，要求不得将保险产品与储蓄存款、基金、银行理财产品等产品混淆销售，不得将保险产品收益与上述产品简单类比，不得夸大保险产品收益，不得以中奖、抽奖、回扣或者送实物、保险等方式进行销售（第3条）；三是禁止错误销售，要求不得销售非合作公司的保险产品，不得向未经风险测评客户销售投资连结保险等复杂保险产品，不得在理财服务区、理财室或理财专柜外等非专属区域对客户进行评估，不得主动对不适合购买投资连结保险等复杂保险产品的客户进行后续的产品推介和营销，不得在投保单等材料上代替客户抄录语句、签名，不得在电话销售时强行向客户介绍产品和使用非规范用语（第4条、第5条、第7条、第16条）；四是统一印制资料，要求商业银行网点摆放的宣传资料应当由保险公司总公司或其授权的分公司统一印制，严禁各营业网点擅自印制宣传资料或变更保险公司所印制的宣传材料内容，各类保险单证和宣传资料上不得使用带有银行名称的中英文字祥、银行的形象标识或出现“存款”、“储蓄”、“与银行共同推出”等字样（第10条）；五是保证知悉实情，要求向客户说明保险产品的经营主体是保险公司，如实提示或告知保险产品的特点、风险、犹豫期、保险责任、电话回访、费用扣除、退保费用等事项（第3条）；六是强化售后管理，要求对客户投诉多、设计上存在缺陷的问题保险产品，应主动停止销售（第8条）；七是区分产品种类，要求考虑代理保险产品复杂程度，确定不同层级营业网点代销产品的种类，投资连结保险等复杂保险产品应当严格限制在理财服务区、理财室或者理财专拒等专属区域内销售，将不同风险等级的产品销售给合适的客户（第4条、第14条）；八是按约收取费用，要求按照协议规定收取手续费，全额入账，不得收取协议规定之外的其他费用（第17条）。
（三）明确人员资质，从形式上确保商业银行具备自销能力
《通知》从以下几方面对明确人员资质作出规定，以从形式上确保商业银行具备自销能力：一是限定人员身份，要求直接向客户销售保险产品的销售人员必须是银行工作人员（第12条）；二是限定人员资格，要求直接向客户销售保险产品的销售人员必须取得并持有保险代理从业人员资格证书（第12条）；三是禁止外派人员，要求商业银行不得允许保险公司人员派驻银行网点（第12条），这实际上是对“驻点人员”下了“逐客令”；四是掌握规范用语，要求通过电话销售的人员使用统一的规范用语（第16条）。
（四）主动提供服务，从义务上约束商业银行保障客户权益
《通知》从以下几方面对主动提供服务作出规定，以从义务上约束商业银行保障客户权益：一是如实介绍产品，要求向客户充分揭示或告知保险产品特点、属性、风险、犹豫期、保险责任、费用扣除、退保费用等事项（第3条）；二是明示经营主体，要求向客户说明保险产品的经营主体是保险公司，并表明商业银行与保险公司之间是委托代理关系，如保险业务出现问题应与保险公司进行沟通（第3条、第9条）；三是充分了解客户，要求对客户的风险偏好、风险认识能力和承受能力进行充分了解，要建立购买投资连结保险等复杂产品的客户风险测评和适合度评估制度（第4条），对于未经过风险测评或风险测评结果表明不适合购买投资连结保险等复杂保险产品的，要主动建议客户不购买；四是提供完整材料，要求向客户提供完整的保险条款、产品说明书、投保提示书，以供客户阅读（第5条）；五是提示阅读材料，要求提示客户认真阅读和理解保险条款、产品说明书、投保提示书等材料的内容，并请客户抄录相关语句和签名予以确认已阅读、理解这些材料（第5条、第6条）；六是指导客户填单，要求指导客户如实、正确地填写投保单（第7条）；七是做好后续服务，要求将保险公司提供的客户期满给付和期缴续费等信息及时提供给客户，与保险公司妥善处理投诉多或有问题的保险产品的后续相关事宜，督促保险公司按照监管规定在保险合同犹豫期内，对销售的保险期限在1年以上的人身保险新单业务电话回访客户，并要求保险公司妥善保存电话回访录音，必要时，可要求保险公司面访客户和详细做好记录（第7条、第8条、第18条）；八是明示投诉电话，以便客户反映情况或问题（第19条）。
（五）强化内外监督，从管理上防控商业银行出现风险隐患
《通知》从以下几方面对强化内外监督作出规定，以从管理上防控商业银行出现风险隐患：一是实行统一管理，要求由总行制定统一的准入、退出和持续性合作的相关规定，对合作主体、方式和内容进行统一管理和授权（第11条）；二是实现系统管控，要求尽量通过信息信息实现销售管理，减少操作风险，如暂不能实现的，要加快信息系统开发，尽快满足监管要求（第15条）；三是履行报告义务，要求向中国银监会、中国证监会及时报告突出事件、重大投诉或其他重大风险事件及其有效化解情况，要求在每季度结束后的30个工作日内向中国银监会及派出机构报送本行代理保险业务的相关情况（第14条、第20条、第22条）；四是接受外部监管，中国银监会可单独或联合中国保监会对商业银行代理保险业务进行现场检查或非现场监管，依法对违规行为采取监管措施、追究相应责任、给予相应处罚（第23条）。
（六）及时化解矛盾，从机制上促使商业银行赢得客户谅解
《通知》从以下几方面对妥善处理矛盾作出规定，以从机制上促使商业银行赢得客户谅解：一是建立有效机制，要求建立有效的投诉处理机制，制定统一规范的处理程序，由商业银行与保险公司分工协作妥善处理客户投诉（第19条）；二是明示投诉电话，以便客户反映情况或问题（第19条）；三是制定应急预案，确保妥善处置风险和投诉纠纷事件（第19条）；四是力求及时有效，要求商业银行、保险公司密切配合，立即妥善处理突发事件、重大投诉或其他重大风险事件，有效化解相关风险（第20条）。
三、商业银行适用《通知》应注意的问题
（一）及时梳理业务，确保现有情况符合规定
商业银行及其分支机构要按照《通知》第24条“本通知印发之前的银行代理保险业务，应按本通知要求予以整改和规范，并将相关情况报送当地银监会派出机构”的规定，及时对代理保险业务的现有相关情况进行调查和梳理，并将结果报送银监机构，以确保其现有情况符合规定：一是梳理规章制度，及时修订完善不符合《通知》等监管要求的内部规章制度；二是核查合作对象，不仅使每个网点的合作公司不超过3家，如确需要与3家以上保险公司合作的，要及时向当地银监会派出机构报告，而且还要及时与治理状况差、偿付能力低、内控制度不健全、近两年已被监管处罚和客户投诉的保险公司协商，终止双方合作；三是核查网点条件，考虑代理保险产品复杂程度，重新确定不同层级营业网点代销产品的种类，对销售投资连结保险等复杂保险产品但却无理财服务区、理财室或理财专柜等专属区域的营业网点，要么及时设立专属区城，要么取消其销售投资连结保险等复杂保险产品的资格；四是核查人员资质，及时将未取得保险代理从业人员资格证书、职业道德差、不熟悉代销的保险产品或不具备对客户进行有效了解或测评能力的工作人员调离代理保险产品销售岗位；五是核查资料内容，及时清理不符合规定的宣传资料、单证资料；六是核查代销产品，对客户投诉多、设计上存在缺陷的问题保险产品，应主动停止销售；七是核查代销行为，及时纠正不合规作法，严禁保险公司派驻人员参与实际销售工作；八是梳理售后服务，及时纠正消极或不当服务行为，妥善处理各类矛盾纠纷。
（二）严把准入门槛，促进各方主体和谐相处
商业银行及其分支机构要从以下几方面入手，严把准入门槛，促进各方主体和谐相处：一是做好尽职调查，新合作的保险公司必须治理状况良好、偿付能力充足、内控制度健全有效、近两年未被监管处罚和客户投诉，以确保合作伙伴有良好信誉，能够切实履行保险合约，不会因其行为引发纠纷或非议；二是确保硬件合规，要根据代理保险产品复杂程度，结合拟代销保险产品或拟增加代销保险产品种类的营业网点的情况，确定其是否适合代销保险产品和所能代销的种类，如销售投资连结保险等复杂保险产品的，还要设立理财服务区、理财室或理财专柜等专属区域；三是配强销售人员，拟代销保险产品的营业网点要配备适当数量具有保险代理从业人员资格的销售人员，这些销售人员及新配备到原有代销网点的销售人员，必须具有良好的职业道德、熟悉代销保险产品、能够使用规范用语和具备对客户进行有效了解或测评的能力，不会出现误导销售、错误销售或不当销售；四是审选保险产品，确保每个营业网点拟代销保险产品必须是无客户投诉或投诉少、设计上不存在缺陷的保险产品，客户容易接受或理解，不易引发纠纷或非议；五是严审资料内容，确保拟在营业网点摆放的宣传材料或保险单证，由保险公司总公司或其授权的分公司统一印制，并具备必要的内容，且不会有禁止性或不合规内容，从而避免误导客户；六是设定客户条件，要根据保险产品风险等级设定购买该产品的客户所要达到的最低“财力”门槛或标准，确保其具备购买该产品的风险承受能力。
（三）做好服务工作，降低客户投诉发生机率
商业银行及其分支机构要从以下几方面入手，做好服务工作，争取客户满意，从而降低客户投诉发生机率：一是如实介绍产品，要充分揭示或告知保险产品的经营主体、特点、属性、风险、犹豫期、保险责任、费用扣除、退保费用等事项；二是充分了解客户，准确判断客户的风险偏好、风险认识能力和承受能力，对购买投资连结保险等复杂产品的客户要进行风险测评和适合度评估，如风险测评结果表明该客户不适合购买投资连结保险等复杂保险产品的，要主动建议其不购买；三是主动提供材料，要向客户提供完整的保险条款、产品说明书、投保提示书，并主动提示客户阅读和理解这些材料的内容，必要时，要作出解释或说明，同时请客户抄录相关语句和签名，以表明其已阅读、理解这些材料的内容；四是指导客户填单，要积极指导客户如实、正确地填写投保单，以免出现错误；四是做好后续服务，将保险公司提供的客户期满给付和期缴续费等信息及时提供给客户，要与保险公司妥善处理投诉多或有问题的保险产品的后续相关事宜，要督促保险公司按照监管规定在保险合同犹豫期内，对销售的保险期限在1年以上的人身保险新单业务电话回访客户，并要求保险公司妥善保存电话回访录音，必要时，可要求保险公司面访客户和详细做好记录；五是明示投诉电话，以便客户反映情况或问题；六是加强沟通交流，妥善处理各类纠纷或事件，避免演化为新的客户投诉。
（四）强化内部管理，防控实际操作风险隐患
商业银行不仅要做好销售工作，以赢得更多保险代理收入，更要强化内部管理，以防控实际操作风险，从而实现收益的最大化：一是要强化制度建设，要建立和完善代理保险业务内控和风险管理体系，要建立有效客户投诉和危机事件处理机制，并确定由总行制定统一的准入、退出和持续性合作的相关规定，以统一标准和规范操作；二是加强日常监测，开展现场或非现场检查，如发现合作的保险公司已不具备《通知》及其他监管要求，要立即终止与其合作关系，如发现某销售人员有违规或不尽职行为且屡教不改的，要立即将其调离该岗位，如发现某保险产品的客户投诉多、设计存在缺陷，要立即主动停止销售，商业银行总行或上级行如发现某营业网点不具备代销资格或有重大违规行为的，要立即取消其销售资格；三是实行奖优罚劣，对合规销售、服务表现良好的营业网点或个人，要给予奖励，而对有不合规销售行为、服务引发客户不满或投诉的营业网点或个人，要给予纪律处分或经济处罚；四是做好培训工作，当务之急要使销售人员了解和掌握《通知》内容，树立合规销售意识，同时持续对销售人员进行培训与教育，必要时可请保险公司提供培训与教育支持，不断提高其销售技能，并熟知新的保险产品；五是实现系统销售，要尽量实现系统出单和系统管控，如不能暂无法实现的，要加快信息系统开发；六是自觉接受监管，要按时上报各类报告，接受各类现场检查或非现场监管，妥善处理种类投诉和危机事件，以免因操作不当而受到处罚。
【作者简介】
陈福录，单位为宁夏兴业律师事务所。
文章来源：北大法律信息网
【出处】《金融理论与实践》2011年第2期
