股权转让合同签错了怎么办？（郭子福律师）

【案情描述】

(作者：郭子福律师) 我与A公司签署股权收购协议，A公司将其4位股东100%股权5000万转让给我。我对4位股东分别付款，合计支付了1000万元，在双方没有解除协议之间，对方股东之一李某私下又将其股权转让给第三方。对方是否犯有诈骗罪？我能要求什么合法权益？

 

【郭子福律师观点】

1、首先签订股权转让协议的主体搞错了，我想你们一定没有律师指导，因为公司股东与公司是不同的主体，股权的所有人只有股东本人，而公司是一个独立于股东的具有完全商事行为能力的“法人”，而这个公司“法人”本身对股权没有任何权利，公司“法人”仅对股东出资转化为公司的财产及公司运行过程中产生未分红或分红剩余收益具有所有权。所以你们与公司“法人”签订的《股权转让协议》应属无效协议。

2、本案中，当事人提到已经实际给付股东转让款，那么如果股东知道这些款项为股权转让款，而且股东也接受了股权转让款，则该行为表明在实质上股东同意了转让股权给本案当事人，而且也接受了股权转让的履行，因此从此行为来看，已经形成了股权转让的事实合同，虽然当事人与公司签订的《股权转让协议》无效，但不影响因股东接受股权转让款成立的事实合同。

3、在因股东接受股权转让款而成立了事实合同的前提下，其中股东李某在接受股权转让款后又私下转让给第三方的行为，属于违约行为。但在李某的股权未过户或未在股东名册登记变更前，股权的所有权还是李某的，所以，当事人应当即时向法院诉讼要求过户，至于第三方，如果为善意，则可以欺诈为由撤销与李某的转让协议并要求李某对第三方承担责任，如果第三方存在与李某恶意串通，则其转让行为无效。但不管怎么说，本案当事人可不理会其与第三人的转让行为，但必须即时诉讼，否则一旦李某与第三人已经过户，并且该第三人又为善意则处理起来比较棘手。

4、很显然，该案属于民事案件，李某行为不构成诈骗罪，只是一个违约行为，所以，当事人要想维护自己的合法权利可以向法院起诉。（郭子福律师：中国百强律师、央视主讲律师、经济师、工程师、物理学士、漫画家、国家二级武术裁判，易信公众号：zifuguo，微信公众号：guo-zifu）