公司章程越权条款研究——以强制股东转让股权条款为样本

一、公司章程越权条款概念的提出

公司章程具体条款的研究意义

2005年修订的公司法秉承公司自治理念，强化了公司章程的法律地位与作用。如，在有限责任公司的股东表决权、股权转让、股权继承以及股份有限公司利润分配等方面，公司法明确规定了公司章程另有规定的，从其规定。依此，在涉及上述事项的处理中，如果公司章程对上述事项另有规定，则应优先适用公司章程的规定，公司法的有关规定应被排除适用。

在实践中，由于公司章程与公司法关系的复杂性，人们对公司章程中某些具体条款的效力还存在争议，并成为公司纠纷案件裁判中新的难点问题，如，对公司章程规定股东离职必须转让股权条款的效力问题，各方的观点与认识就不统一。[1]因此，对公司章程的具体条款进行研究与解释，准确把握其性质与效力，对公司法与公司章程的司法适用具有重要的实务价值。

公司章程条款内容的合法性边界

公司章程系公司意思自治的体现，性质上属于团体决议之一种，其生效机理与约束对象与合同有所不同。根据合同法的相关规定，合同的生效遵循合意原则，只能约束对合同条款表示同意的当事人。公司章程的通过遵循资本多数决原则，并不要求每个股东对其内容均表示同意。公司章程体现公司最高意思决定机关——股东大会的意志，即公司自身的意志，而非体现公司每位股东的意志。[2]公司章程的效力对象具有法定性，不仅及于公司章程的制定主体，即公司自身，还包括作为公司成员的全体股东及公司的经营管理人员，包括在股东会上投反对票的股东以及没有参加投票的公司经营管理人员。因此，公司章程所体现的公司自治，是一种不完全的私法自治。[3]公司章程对股东等受约束主体所产生的法律上的约束力，并非是基于他们各自的意思表示，而是基于法律赋予公司章程的某种权力属性，即公司作为私法上的社团法人和组织体，为了经营管理之需要，法律赋予公司对其成员及经营管理者进行管理的权力，即对公司事务的自治权，主要表现为制定公司章程的权力。由此决定，公司章程必须体现国家强制与公司意思自治之间的平衡，[4]法律对公司章程条款的内容必须有所规制，以保证其权力的行使符合法律授权的范围和目的。只有这样才能保障依资本多数决原则通过的公司章程条款对公司成员及经营管理人员的约束力具有正当性基础，才能防止公司章程侵害公司股东及经营管理人员等民事主体的个人利益。但是，对此问题公司法只作了原则性规定，即，设立公司必须依法制定公司章程。公司法对公司章程能够作出规定的任意记载事项表述为，“股东（大）会会议认为需要规定的其他事项”，而对于公司章程不能作出规定的事项，没有明确的排除式规定。这导致实践中对公司章程条款内容的合法性边界，即不能规定什么事项难以准确把握，也导致理论界与实务界对公司章程中某些条款的效力产生争议。

大陆法国家的多数学者认为，公司章程不是公司与股东以及股东相互之间的契约，而是公司内部的自治规范。[5]我国也有学者认为，公司章程是公司最基本的规范性文件，是公司的根本准则，是公司的自治规范。[6]公司章程的自治规范性质可以为认识公司章程条款内容的合法边界提供一种视角。关于公司自治的内涵，有学者指出，公司自治是将公司作为与股东不同的一种人格主体来对待，即公司相对于股东而言是自治的——自己管理公司内部事务。[7]综合上述观点，笔者认为，作为自治规范的公司章程，其规范对象应是公司内部事项，其利益指向应是公司利益。换句话说，如果公司章程中的某个条款的内容不是公司内部事项，指向的也不是公司利益，那么该条款就违反了公司章程的自治规范性质，也就超出了公司章程在内容上的合法性边界。这一点从公司法第三十五条关于股东分红的规定中亦可以察知。股东分红涉及股东个人利益而非公司利益，其分红权的变动，必须得到全体股东的一致同意，而不能以公司章程的方式通过资本多数决原则加以规定。因此，从公司章程的规范事项角度审视，公司章程条款的合法边界可描述为：章程条款只能就公司经营管理事项和股东共同利益事项作出规定，而不能就股东等民事主体的个人利益事项作出规定。

公司章程越权条款的典型情形

基于上述分析，笔者认为，公司章程越权条款是公司章程超出法律的授权内容与授权目的，规定了公司无权规定事项的条款。从内容上看，该种条款涉及股东等民事主体的个人事项而非公司的内部事项，限制了股东等主体的个人利益；从性质上看，该种条款不具有公司章程的性质，不能称为公司章程条款，只能称之为公司章程中的条款。鉴于股东利益与公司利益关系最为密切，难以区分，笔者通过以下几个具体案例中反映的涉及股东个人利益的越权条款进行分析。

案例一：[8]2007年7月，5名自然人共同投资成立了一家有限责任公司，5名股东均占20%的股份。该公司的经营范围为进出口贸易及精铁粉销售。公司成立后，召开了股东会议，全体股东出席，并经代表三分之二以上表决权的股东表决通过了公司章程。其中章程第4条为：“公司股东应维护公司利益，不得从事有损公司利益的行为。”第5条为：“股东会议于每季度召开1次，股东应参加股东会议，如因特殊原因不能参加会议的，应委托代理人参加。如股东连续3次不参加股东会议，且未委托代理人参加股东会议的，公司有权召开股东会议，经代表三分之二以上表决权的股东通过取消其股东资格。股东被除名后，其股份由剩余股东按持股比例收购，收购价格以转让日的资产账面净值计算。”

案例二：[9]2005年10月，江苏省镇江市某化工集团公司的经营层及中层干部共同投资设立了一家投资有限责任公司。刘某某担任化工集团所属分公司经理，同时为该公司的股东。投资协议及公司章程约定，股东退休前因被免职不担任化工集团中层干部时，必须将所持股权转让给化工集团的主要经营者，5年内转让价为出资额加银行同期同档存款利息。刘某某在投资协议及公司章程上签字。2006年8月，化工集团解除了对刘某某分公司经理的聘用，化工集团董事长赵某某即要求刘某某将持有的股权转让给自己，但遭到刘某某的拒绝，前者遂将后者起诉至法院。

案例三：[10]2002年3月，周某与其他8名股东成立了某有限责任公司，周某作为股东之一出资5万元，占公司注册资本总额的7.23%。2006年6月3日，公司以周某违反公司规章制度为由，作出解除与周某劳动合同的决定，并通知了周某。2006年7月28日，公司召开股东会议，修改公司章程，规定：“股东因辞职、除名、开除，根据劳动法第二十五条规定被解除劳动合同关系的，股东会可以决定其股权由其他股东受让，股权转让价格不论公司到时盈亏状况，一律以实际认缴出资的原值结算，转让人拒收股权转让金的，受让股东可将其提存至公司。”到会的8名股东签字同意修正后的公司章程，周某投了反对票。同年8月3日，公司将修订后的章程到工商部门进行了备案。2006年9月13日，公司通知周某于2006年9月22日召开临时股东会，会议依据修改后的公司章程作出决定，周某的5万元出资由公司其他股东按比例以原值受让，自当日起周某不再享有本公司股东权利。到会的8名股东签字同意，周某未签字同意。

上述案例一中的公司章程规定股东连续3次不参加股东会，公司有权取消该股东资格，并将其股份转由其他股东受让；案例二中的公司章程规定股东被免职时必须将其股权转让给公司的主要经营者；案例三中的公司章程规定股东因辞职、除名、开除、被解除劳动合同关系的，股东会可以决定其股权由其他股东受让。三个案例中章程条款的共同点是：股东在章程规定的特定情形下，必须将其股权转让给公司的其他股东。为了研究方便，笔者将含上述内容的条款统称为强制股东转让股权条款。股权转让系合同行为，股权作为股东的私有财产权，其转让虽然要受公司法第七十四条规定的约束，但该规定只是对股权转让的具体程序与受让主体作了任意性规定，并没有规定股东于何种情形下必须转让其股权，也没有授权公司章程可以作出含有强制股东转让股权内容的规定。合同法第四条规定，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。因此，股东有权决定何时转让其股权，非依法律规定，不得剥夺或者限制。强制股东转让股权条款以各种情形为由对股东转让股权的时间进行限制，已经明确超出了法律授权公司章程作出规定的事项范围，侵害了股东享有的自主决定何时转让股权的程序利益，因而均属于本文所指的越权条款。

二、公司章程越权条款的法理分析

公司章程越权条款的研究现状评析

实践中，对强制股东转让股权条款的研究主要围绕其有无公司章程的效力问题展开，表现为两种不同的观点。否定其效力的观点认为，公司法不能干涉私权，股权属于公民的私有财产，利用公司章程强制股东转让股权明显违反了股权自由转让原则。肯定其效力的观点认为，一般应认定这种条款有效，除非能够证明大股东滥用资本多数决原则侵害其他股东的利益，以体现司法对公司自治的尊重。[11]笔者认为，上述观点虽各有其道理，同时亦都存在缺陷：首先，它们没有从公司章程对股东产生约束力的正当性基础与作用机理来分析条款对反对股东的非正当性。其次，由于其对争议条款的效力认定都是采用公司章程的效力评价方式，结论只能是要么对全体股东有效，要么对全体股东无效，因而未能考虑到对同意股东与反对股东的平衡保护问题，所以，上述两种观点都不能令人完全信服。

有学者提出可从区分公司章程为原始章程还是章程修正案的角度，对上述争议条款的效力进行分析。该观点主张，基于公司合同理论，原始章程是股东之间的合同约定，因而对该种章程规定的效力问题应以合同对于当事人具有法律拘束力为由而作出裁判，即凡是对该章程规定表示同意的股东，其事后对该章程规定的效力问题提出异议的，不应支持。公司章程修正案并未反映反对股东的意思，因而依据资本多数决原则作出的章程修正案决议与公司合同理论不符，从而主张章程修正案对反对股东不产生拘束力。[12]

笔者认为，区分原始章程与章程修正案的方法虽然可以解决实践中的问题，但在法理上存在缺陷。首先，资本多数决原则是公司法明确采纳的公司章程获得通过的根本原则，无论是原始章程还是章程修正案，该原则同样适用，并不存在差别。合同法上的合意原则无论是在原始章程还是章程修正案的通过中都不起作用，因此不能以决议的通过违反合意原则来推翻依据资本多数决原则形成的公司章程修改案。其次，原始章程和修改章程不是不同的章程而是同一个章程，认为两者基于不同的法理，会导致同一个章程在不同阶段具有不同的性质，容易产生理论和实践上的混乱。[13]第三，在虽有反对股东但章程修正案仍以资本多数决原则通过的情形下，如果按照公司合同理论对该章程条款解释，则同意股东与公司仍然要受该条款约束。但持上述方法的观点却认为，为了保证章程对股东的普遍约束力，此类章程条款应当因投反对票的少数股东提起诉讼从整体上认定无效。[14]由此可以看出，上述方法对公司合同理论的贯彻也是不彻底的。这是因为，他们也承认公司章程的自治规范性质，既然是自治规范，公司章程条款要么对全体股东产生约束力，要么对全体股东均无约束力，不应区分反对股东与同意股东而异其效力。

公司章程无论是原始章程还是章程修正案，之所以对股东产生约束力，从根本上讲并非是因为其得到了股东的同意，而是因为公司章程是公司的自治规范，依法定程序产生后自然对股东产生约束力。公司章程的效力本身来源于公司对其自身事务的自治权力及公司的民主决策，而非公司全体股东意思的简单叠加。日本有学者认为，章程不仅对成立之初与公司有关系的人，而且对于因受让股份而加入公司的新股东，以及成立后选任的董事、监事也具有约束力，这是由于章程具有自治法的性质。[15]因此，上述区分公司章程是原始章程还是章程修正案的方法，从根本上否认了资本多数决原则在公司决议形成中的统一适用。而且，以公司合同理论解释公司章程的性质与效力的方法，也与公司章程的自治规范性质不符，理论上值得商榷。

公司章程越权条款的合同属性分析

如前所述，从性质上看越权条款不属于公司章程的组成部分，换言之，越权条款不是章程性质的条款，不能产生章程性质的约束力。但是，如果全体股东在形成公司章程的股东会上明确表示同意公司作出的越权条款，或者对该条款部分股东同意、部分股东反对，那么该条款虽然不能产生章程性质的约束力，但能否在同意股东之间产生合同性质的约束力呢？

有学者提出，单纯用契约理论或者自治规范学说难以解释公司章程的全部内容，有必要对公司章程的内容作类型化分析，以便为公司章程成为裁判法的依据找到正当的理由。该观点认为，公司章程的内容大致可以分为三类，即合同、自治规范以及合同作为治愈方法的自治规范。[16]笔者认为，该种观点为认识现实中公司章程的规范类型提供了一种新的视角和方法，无疑具有重要意义。但是，公司章程的自治规范性质并不是一个理论上可以随意解释的命题，因为公司章程的资本多数决原则就是源自于公司章程的自治规范性质。如果认为从公司法的立法本意而言，公司章程既能够规定自治规范，也能够规定合同规范及其它性质的规范，那么公司法规定的公司章程的资本多数决原则的适用就会落空，而且公司章程的制订程序也将更加复杂：不同性质的规范需要适用不同的通过原则，法律要预先设置这些不同规范的识别方法与通过原则。

实际上，公司章程只是公司自治的主要方式，并不是唯一方式，广义的公司自治亦包括股东自治在内，公司股东之间不仅可以通过公司章程的方式来处理公司的内部事务，亦可以通过合同的方式来安排他们之间与股权有关的民事权利义务。所以，如果股东之间就他们之间的权利义务安排达成了约定，该种约定的性质就是合同，而不管该种约定是以单独的合同文本存在，还是存在于公司章程的文本中。因此，对于公司章程的自治规范性质，应予确认与坚持，不能因为公司章程的文本中出现了合同性质的条款，就否认公司章程的自治规范性质，进而否认资本多数决原则。

综上，鉴于股东有权依据契约行为处分自己的股权，在同意股东之间，以及同意股东与公司之间，不妨将强制股东转让股权条款视为他们之间的合同约定。具体地说，公司章程中的越权条款虽然不能依据公司章程的作用机理产生效力，约束相关股东，但是，如果该越权条款具有股权转让合同的要素，并经相关股东同意，则该越权条款因具有合同性质仍然可以依据合同原理产生效力。因此，公司章程中的条款实际上可区分为章程性质的条款与合同性质的越权条款两类，区分的标准就是规范的事项是否属于公司内部事项。它们的效力与约束对象应分别判断，遵循不同的原理。前者依据资本多数决原则，对公司及其所有成员与经营管理人员均有约束力，后者依据合意原则，仅对表示同意的股东产生约束力。

依合同法处理越权条款的意义

将公司章程中的条款区分为章程性质与合同性质的条款，是基于现实中的公司章程与公司法规范要求的公司章程还存在差异。在公司的实际运行中，公司章程规范的事项既有公司内部事项，也有涉及股东个人利益的事项。作上述区分理论上的意义是为了维护公司法理论与制度的完整性，直接目的是为公司章程中越权条款的效力认定提供一种新的认识思路和方法，弥补现有方法的不足。

1.维护公司章程的自治规范性质。关于公司章程的性质，理论界较为一致的认识是，公司章程属于调整公司内部关系的自治规范。[17]既然是自治规范，其调整的对象自然是公司内部事项，而不能是股东等民事主体的个人事项。公司法之所以规定公司章程能够对公司股东与经营管理人员产生约束力，是因为公司内部关系的开展与形成离不开他们的参与，他们是因为参与了公司内部关系而受到约束，也只在此范围内受到约束，他们的个人事项不应受到章程条款的约束。正因如此，公司章程不能约束债权人等不参与公司内部关系的人员。公司章程中的越权条款涉及的事项已经超出了公司内部关系的范畴，关涉具有独立法律地位的股东的个人利益，违背了公司章程的自治规范性质，因而不是具有章程性质的条款，自然不能以资本多数决原则判断其有无效力。

2.维护资本多数决原则的正当性。公司章程是依据公司决议的方式产生的，而公司决议的生效遵循资本多数决原则，这一原则对公司效率价值的实现具有基础性的作用。因此，对依据资本多数决原则形成的公司章程，要予以尊重，不能随意推翻。但前提是，资本多数决原则只适用于那些规范其内部关系的决议，如果不区分规范的事项是公司内部关系还是股东个人事项，只要股东会讨论通过的事项均适用资本多数决原则而生效，则大股东利用公司章程侵害股东个人利益的情形将无法避免，资本多数决原则的正当性会受到质疑。因此，必须将公司章程中的那些不具有章程性质的越权条款区分出来，对其效力的有无运用合同法原理进行判断。这样既能避免大股东滥用资本多数决原则侵害中小股东利益，亦能维护资本多数决原则的权威性。

3.正确认定公司章程越权条款的效力。如果将实践中的越权条款按照无效章程条款处理，则越权条款对所有股东都不具有约束力，不能解释该条款对同意股东的效力问题。特别是在同意股东已经按条款的要求作出了履行行为，或者要求对方履行的情况下，司法实践中如何处理？如果将越权条款看作是合同性质而非章程性质的条款，则同意股东与反对股东的利益均能得到有效保护。因为，越权条款虽然对反对股东不生效，但基于合同的相对性，在同意股东之间该条款仍然具有约束力。因此，这种效力认定方式既能全面地保护所有股东的利益，在法理上既无障碍，而且非常有利于司法实践中处理同意股东之间因该条款产生的纠纷。这种效力认定方式主要是适用于公司章程修正案，但对原始章程也同样适用。越权条款虽然常常出现在章程修正案中，但并不排除原始章程中亦会出现越权条款。在后种情形下，越权条款对股东及公司产生约束力，实质上也是基于该条款的合同性质而非章程性质。

三、公司章程中越权条款的司法审查

公司章程越权条款的识别方法

如何判断当事人争议的章程条款是否属于越权条款，是运用合同原理认定其效力的关键。实践中，基于公司大股东往往通过公司章程修正案的方式侵害中小股东利益，有学者提出了公司章程修正案应遵循的几个限制原则：第一，不得变更股东的既得权。根据股东特别利益有无定期或确数不同，股权可分为期待权和既得权，特别利益有定期或确数的，为既得权。第二，不得增设股东义务。第三，不得增设部分股东的权利。第四，不得侵害中小股东权利。[18]基于越权条款的典型表现就是对股东个人利益的规定，上述原则可以作为判断是否构成越权条款的参考。如，公司章程中的强制股东转让股权条款，就属于为部分股东增设义务、增设部分股东权利的情形。

有学者认为公司章程与公司法之间存在一种不得排除的关系，以下几种应为公司章程不得排除之规定：不合理地限制和排除股东知情权，撤销管理层忠诚义务，不合理降低注意义务，变更开除股东资格的法定情形，变更公司强制清算的相关规定。[19]公司章程中的越权条款在某种意义上也属于与公司法上不得排除之规定存在冲突的条款，因此，上述方法亦可以为认定公司章程中的条款是否属于越权条款提供参考。如，公司法并没有规定股东不参加股东会属于开除股东资格的法定情形，因而，上述案例一的公司章程规定股东连续三次不参加股东会，公司有权取消该股东资格，即是属于变更开除股东资格的法定情形条款，不具有章程效力。

在越权条款的司法识别中要注意以下几点：1.越权条款对股东个人事项的干预往往会设置一定的条件，其目的是为了公司利益的需要。如上述强制股东转让股权条款规定，股东必须转让其股权的事实条件是：离职、不参加股东会议、被解除公司职务。这些条件是否合理并不是认定越权条款性质问题的关键，是否侵害股东自主决定何时转让股权的自由才是要重点考虑的因素，因为股东与公司是互为独立的民事主体，公司可以基于自身需要设置各种管理措施，但前提是不能侵害到股东的固有权。2.越权条款一般不是法律规定的公司章程的必要记载事项，而是属于公司章程中的任意记载事项，因而从形式上比较难以判断其是否违反了法律的强制性规范。3.越权条款在内容上涉及公司与股东之间或者股东相互之间的利益冲突关系，并不直接涉及公共利益，因而越权条款是否存在的最终认定离不开以利益衡量为核心的价值判断。

公司章程越权条款的效力模式

基于公司章程的的具体条款并非全部是章程性质的条款，还可能包括越权条款等合同性质的条款，因此，对公司章程条款的效力判断应采用区分法，不能一律适用公司法关于公司章程的效力机制对其效力进行评价。具体来说，对公司章程中出现的越权条款，应适用合同法关于合同的效力机制对其效力进行评价。依此，可以将越权条款的效力评价模式具体表述为：

1.越权条款超出了公司章程的权力范围，从根本上不产生章程性质的约束力，即使依资本多数原则通过，仍属于无效章程条款。2.经全体股东一致同意通过的越权条款，虽然不能对公司股东产生章程性质的约束力，但基于私权自由处分原则与合同自由理念，对该条款应视为股东之间及股东与公司之间的合同，并应依合同法原理判断该条款的效力及约束对象。3.依资本多数决原则通过的越权条款，对反对股东既不产生章程意义上的约束力，也不产生合同法上的约束力，但对同意股东而言，只要该条款符合合同的成立与生效要件，在他们之间就能够产生合同法上的约束力。在此情形下，越权条款对公司的不同股东效力是不同的，只对部分股东发生法律效力。这是因为，作为合同性质的越权条款只约束表示同意的股东，而公司章程性质的条款不仅约束同意股东，而且对反对股东亦具有约束力。如果是无效条款，则对所有股东无效，包括同意股东。

公司章程越权条款的审查理念

综上，越权条款这一概念的提出及其效力判断模式，对解决公司章程中某些有争议条款的效力认定问题提供了一种新的思路和方法。而且，将公司章程中的越权条款看作合同性质的条款，不仅不违反公司章程的自治规范性质，而且能够保障公司章程的效力机制正常发挥作用，防止公司章程成为公司股东之间争权夺利、相互排挤的法律工具。

实务中，公司章程中会出现不同内容的越权条款，既有立法上的原因，也有公司自身的考虑，因而是难以完全避免的。从立法的规定来看，公司法虽然在鼓励公司充分依靠公司章程实现自治方面弘扬了公司自治理念，公司章程的权力范围大大扩张，但对公司章程不得作出规定的事项或者内容缺乏排除性的明文规定，导致实践中人们对公司章程的合法性边界把握不准。从公司自身因素来看，有限公司兼具资合性与人合性，它们制定的公司章程往往从维护公司人合性的角度考虑，对股东的利益倾向于施加更多的限制，因而有越过公司章程权力范围的内在冲动与需要。因此，在司法实践中，裁判者对公司章程中的越权条款，就要以包容的心态看待，以理性的方法分析，以柔性的方式处理，做到既要维护公司章程的自治规范性质与资本多数决原则的严肃性，保障公司法的正确适用；也要从公司章程的现实状况出发，综合运用各种法律规范妥善处理争议，满足公司合理的实际需要。

【作者简介】
雷桂森，单位为广东省深圳市罗湖区人民法院。
【注释】
[1]范黎红：“公司章程侵权条款的司法认定及救济”，载《法律适用》2009年第1期。
[2]刘俊海：《股东权法律保护概论》，人民法院出版社1995年版，第44-45页。
[3]蒋大兴：“公司自治与裁判宽容——新公司法视野下的裁判思维”，载《法学家》2006年第6期。
[4]虞政平：“公司意思自治的法律空间”，载《人民司法》2010年第19期。
[5]王保树教授七秩华诞祝贺文集编写组：《商法、经济法的最新发展》，法律出版社2010年版，第164页。
[6]王保树主编：《中国商事法》，人民法院出版社2000年版，第104-105页。
[7]蒋大兴：“公司自治与裁判宽容——新公司法视野下的裁判思维”，载《法学家》2006年第6期。
[8]侯云波：“有限责任公司遭遇僵局，股东能否被剔调”，载2008年11月9日《烟台晚报》。
[9]安健：“公司章程规定股东被免职后需转让股份——法院认可除名条款效力”，载2008年10月13日《人民法院报》。
[10]吴晓锋：“江苏大丰丰鹿建材公司转让股权案小股东二审胜诉”，载2007年5月27日《法制日报》。
[11]范黎红：“公司章程侵权条款的司法认定及救济”，载《法律适用》2009年第1期。
[12]钱玉林：“公司章程‘另有规定’检讨”，载《法学研究》2009第2期；丁俊峰、闫志：“股东请求法院审查公司章程的效力”，载《人民司法》2010年第6期。
[13]吴建斌：“合意原则何以对决多数决——公司合同理论本土化迷思解析”，载《法学》2011年第2期。
[14]常州市中级人民法院民二庭课题组：“股权转让若干审判实务问题研究”，载《人民司法》2008年第23期。
[15][日]龙田节编：《商法略说》，谢次昌译，甘肃人民出版社1985年版，第113页。
[16]王保树教授七秩华诞祝贺文集编写组：《商法、经济法的最新发展》，法律出版社2010年版，第168-169页。
[17]刘俊海：《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》，法律出版社2006年版，第646页。
[18]吴春岐等：《公司章程》，知识产权出版社2008年版，第178-179页。
[19]虞政平：“公司意思自治的法律空间”，载《人民司法》2010年第19期。
文章来源：北大法律信息网